SportCity verbeterde zijn financiën kunstmatig, zegt de grootste financier van de sportschoolketen

Rechtszaak Een proces tussen schuldeiser en sportschoolketen SportCity laat zien hoe ver bedrijven gingen om het vege lijf te redden tijdens de coronacrisis.

Tijdens de coronajaren leed SportCity een verlies van 25 miljoen euro (in 2021) en 41 miljoen euro (in 2022).
Tijdens de coronajaren leed SportCity een verlies van 25 miljoen euro (in 2021) en 41 miljoen euro (in 2022). Foto Robin Utrecht / ANP

Hoe creatief mag je boekhouden in tijden van nood? Die vraag stond centraal in een opvallende rechtszaak die onlangs bij de Ondernemingskamer in Amsterdam diende tussen de op een na grootste sportschoolketen van Nederland, SportCity, en een van zijn belangrijkste schuldeisers, het Amerikaanse investeringsfonds HPS Investment Partners.

Tijdens de coronacrisis belandde de onderneming, met 110 filialen verspreid door het land en waartoe ook de inmiddels omgedoopte sportscholen van Fit for Free behoren, in financieel zwaar weer. Net zoals vele andere bedrijven. Door de overheid opgelegde lockdowns dwongen het bedrijf om de deuren van zijn sportscholen in zowel 2020, 2021 als 2022 soms maandenlang gesloten te houden. En dat betekende (fors) inkomstenverlies. In 2021 leed de onderneming een verlies van 25 miljoen euro. In 2022 van 41 miljoen euro.

Controle

Het was het begin van een slepend conflict tussen SportCity en zijn voornaamste financier. Al meteen aan het begin van 2021 trok HPS Investment aan de bel bij de sportschoolketen omdat die niet meer aan de financieringsvoorwaarden zou voldoen. SportCity zocht vervolgens naar een mogelijkheid om een afgedwongen faillissement te voorkomen en stapte naar de rechter. Daar kreeg het, met een beroep op nieuwe faillissementswetgeving, de zogeheten WHOA, succesvol bescherming tegen zo’n ongewenst bankroet.

Het jaar erop deed SportCity echter nog iets dat volgens HPS zelfs regelrecht onwettig was. SportCity had in 2021 een post in zijn boeken opgenomen van circa 30 miljoen euro onder de noemer ‘Covid-schuld’. Dat was abonnementsgeld van leden die hadden doorbetaald tijdens de sluiting van de sportscholen, maar waarvan SportCity dacht dat het dat waarschijnlijk later terug zou moeten betalen, als klanten hun geld terug zouden vragen.

Maar in 2022 zette het een deel van die post om in een voorziening, waarvan SportCity vervolgens besloot dat een deel niet nodig was om klanten te compenseren. Dat deel kon worden toegevoegd aan de omzet. Omdat de pandemie inmiddels bijna voorbij was en het volgens SportCity steeds zekerder werd dat klanten hun geld toch niet terug hoefden. Die wijziging kwam ten gunste van het resultaat en andere financiële graadmeters, die zo iets minder slecht werden.

HPS betwist die lezing van SportCity en ziet het vooral als poging om de financiën kunstmatig te verbeteren. Zo zou de keten namelijk kunnen voorkomen dat HPS zekerheden mocht opeisen, die de belangen van HPS juist moeten beschermen maar waarbij SportCity zelf niet gebaat zou zijn. Bij het verstrekken van de lening had HPS harde financiële eisen gesteld, en werden die niet gehaald dan zou het Amerikaanse investeringsfonds de lening én het onderpand mogen opeisen. Het onderpand waren in dit geval aandelen in (het moederbedrijf van) SportCity, die nu in handen zijn van de Nederlandse investeerder Bencis. Met de aandelen zou HPS de facto controle verkrijgen over de sportschoolketen.

Boekhoudkundige ingrepen

De details van het conflict staan uitgebreid beschreven in de beschikking van de Ondernemingskamer, die al dateert van eind juli maar onopgemerkt bleef tot het Financieele Dagblad er dinsdag over berichtte. De beschikking laat goed zien hoe ver bedrijven die in nood kwamen tijdens de pandemie soms gingen om het vege lijf te redden.

Tal van bedrijven hebben vermoedelijk naarstig gezocht naar uitwegen uit de crisis, en mogelijk daarbij ook de grenzen opgezocht. De impact van de coronacrisis op het bedrijfsleven was groot, onderzocht het Centraal Planbureau in 2020 al. Maar heel zichtbaar wordt dat eigenlijk zelden, waardoor het moeilijk in te schatten valt in hoeverre die maatregelen betamelijk zijn of niet. De zaak tussen SportCity en HPS licht daar een tipje van de sluier van op, ook al vond de rechtszaak zelf verder achter gesloten deuren plaats.

De Ondernemingskamer ging uiteindelijk niet volledig mee in de eisen van HPS (vernietiging of op zijn minst aanpassing van de jaarrekening van 2021). SportCity mocht de boekhoudkundige ingrepen doen. Maar de rechter vindt wel dat SportCity de gewraakte Covidschuld-post, en de latere omzetting daarvan, niet had mogen opnemen zonder verdere toelichting. Ook oordeelt de Ondernemingskamer dat de jaarrekening van 2021 „ernstig tekortschiet” in het geven van inzicht in de vermogenspositie van de sportschoolketen.

Robert van Moorsel, advocaat bij het kantoor Corporate & Recovery.legal in Den Haag en gespecialiseerd in het ondernemings- en faillissementsrecht, concludeert: „Het is goed dat dit soort zaken naderhand in de openbaarheid komen. Corona was zowel een periode van pure angst, hoop op betere tijden als nieuwe tegenslagen. Dat leidde tot kunst-en-vlieg·werk bij ondernemingen en vaak ook bij investeerders. Vaak bleef dat verborgen voor het grote publiek. Nu er meer rust is, kan deze zaak echt goed worden bekeken en afgehandeld.”

Lees ook: De budgetsportschool rukt op