Ook duurzaamheid staat nu in Corporate Governance Code: waarom duurde het zo lang?

Bedrijfsbestuur Grootbedrijven zien duurzaamheid naar eigen zeggen inmiddels als topprioriteit. Maar dat heeft erg lang geduurd. En nog steeds komen ze vooral pas in actie als de wet hen daartoe verplicht, zeggen betrokkenen.

Illustratie Dewi van der Meulen

‘Laten we er geen doekjes om winden”, zegt Pauline van der Meer Mohr. „Als het gaat om de impact van Nederlandse multinationals op het milieu, hebben topbestuurders lang onder een steen geleefd. De meesten onder ons hebben de enormiteit van de uitdaging niet gezien.” Dusdanig overvallen zijn topbestuurders door de inmiddels grote maatschappelijke druk op dit gebied, zegt Van der Meer Mohr, dat velen zich in allerijl bijscholen.

Van der Meer Mohr weet waar ze het over heeft. In Nederland wordt, in een systeem van zelfregulering, goed gedrag voor topbestuurders van beursgenoteerde bedrijven gedefinieerd in een beroepscode waar alle betrokken topbestuurders aan mogen bijdragen: de Nederlandse Corporate Governance Code voor goed bestuur. Opeenvolgende commissies hebben de taak om die code, die ingaat op thema’s als duurzaamheid, diversiteit en topsalarissen, al dan niet te herzien. Van der Meer Mohr was de afgelopen vier jaar voorzitter van de commissie die aan die code sleutelde en zo de meningen van bestuurders, commissarissen en andere belanghebbenden samenbracht.

Wat Van der Meer Mohr beschrijft, is hoe duurzaamheid van bijzaak in korte tijd een belangrijk thema werd in Nederlandse bestuurskamers. Onder bestuurders gebruikt men overigens graag het woord sustainability, als containerbegrip voor milieu, klimaat en duurzaamheid.

Wat betekent het dat duurzaamheid een belangrijk onderwerp is geworden? Hoe is het denken van topbestuurders over duurzaamheid de afgelopen decennia geëvolueerd – en welke rol speelde de Nederlandse Corporate Governance Code in die evolutie? Een ding is duidelijk: hoewel duurzaamheid volgens de grootbedrijven topprioriteit is geworden, is het zeker niet zo dat ze anno 2023 allemaal dezelfde belangen hebben op dit terrein.

Flink tegengas

Toen anno 2022 onder Van der Meer Mohr de termen klimaat en duurzaamheid in de gedragscode werden opgenomen, werd er flink tegengas gegeven om te voorkomen dat die passage te uitgebreid werd. Concrete doelen over emissie-reducties en over het meten van impact op het milieu bleken voor veel bestuurders uit den boze, vertelt ze.

Dit soort verzet heeft verstrekkende gevolgen. De grote beursfondsen vormen de officieuze top van het Nederlandse bedrijfsleven. Wat in hun gedragscode staat, dient als voorbeeld voor het hele bedrijfsleven.

Terug naar de jaren negentig. Een goede bestuurscode was er destijds nog niet. Het internationale maatschappelijke debat over duurzaamheid was wel al geruime tijd op gang gekomen. Zo had de Club van Rome, een invloedrijke denktank, al in 1972 als eerste belangrijke organisatie het effect van menselijk handelen op de planeet op de agenda gezet. Wetenschappers, kleinere ondernemers (denk aan fair trade-initiatieven à la Max Havelaar) en internationale samenwerkingsverbanden zoals de Verenigde Naties creëerden in de jaren tachtig en negentig urgentie rondom dit brede thema. Belangrijkste mijlpaal: in het Klimaatverdrag van 1992 spraken landen af dat door de mensen veroorzaakte klimaatverandering moest worden tegengegaan.

Aan de topmannen van grootbedrijven ging dit debat goeddeels voorbij. Van der Meer Mohr, die in die periode een loopbaan in het bedrijfsleven uitbouwde: „Destijds ging het bij duurzaamheid om afval scheiden en fair trade. Het waren geen strategische onderwerpen – en dus niet belangrijk genoeg voor topbestuurders.”

Winstmaximalisatie

Van der Meer Mohr bedoelt daarmee dat het niet logisch was voor een grootbedrijf met vaak tienduizenden werknemers om van het prille thema duurzaamheid een speerpunt te maken in de bedrijfsvoering. Waar ze óók naar verwijst is dat volgens het klassieke kapitalistische denken, in zwang sinds het midden van de vorige eeuw, bestuurders op winstmaximalisatie mikken. De baas van een concern gaat louter over de strategie van het bedrijf: welke diensten en producten worden ontwikkeld met het oog op die winstmaximalisatie? De financieel directeur gaat over de centen. Wat van strategie en financiën afleidt, wordt door het bestuur naar lagere echelons gedelegeerd.

Duurzaamheidsinspanningen die in die lagere echelons het licht zagen, waren schaars en zelden een lang leven beschoren – simpelweg omdat duurzaamheid geen aandacht kreeg van de baas. „Om gedrag binnen een bedrijf te begrijpen, moet je kijken welk gedrag beloond en gewaardeerd wordt door het topmanagement”, legt Elianne van Steenbergen uit, hoogleraar psychologie van toezicht aan de Universiteit Utrecht en toezichthouder bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM). „In eerste instantie hebben we het dan over geld, maar het gaat ook om sociale prikkels. Wanneer krijgt iemand een promotie, of een schouderklopje? Wanneer krijgt iemand een internationale baan? Wanneer mag iemand zijn verhaal vertellen?”

In Nederland werden vooral grootbanken al snel van greenwashing beticht

De focus op winstmaximalisatie had nog ernstiger gevolgen. Want als dát het hoogste doel is binnen het bedrijf, heiligt het doel dan niet de middelen? Dusdanig vaak werden initiatieven op het gebied van duurzaamheid door gewiekste marketingmedewerkers uitvergroot of zelfs verzonnen, omdat een duurzaam imago nu eenmaal goed is voor de verkoop, dat er een term voor is uitgevonden: greenwashing. In Nederland werden vooral de grootbanken al snel van greenwashing beticht.

Intussen, en voortbordurend op de eerste twee decennia aan denkwerk over duurzaamheid, tekenden zich in de tweede helft van de jaren negentig en in de beginjaren van deze eeuw wel degelijk de contouren af van een moderner gedachtengoed over een houdbare relatie tussen bedrijfsleven en milieu. In eerste instantie in het Verenigd Koninkrijk en later in Nederland kwam het begrip ‘people, planet, profit’ opzetten. De drie p’s verwijzen naar een evolutie van het kapitalistische model. Niet alleen winst (profit) zou het doel van de topbestuurder moeten zijn. Net zo belangrijk is aandacht voor mensen (people): werknemers en de gemeenschappen waarin ze leven, onder andere. Ook de impact op de planeet zou een zaak van de baas moeten zijn.

Enkele mannen die in de jaren tachtig nog studeerden en die aan het begin van hun loopbaan het debat over wat toen maatschappelijk verantwoord ondernemen (mvo) heette meekregen, verdiepten zich in dit onderwerp. Meest succesvol werd Feike Sijbesma. Sijbesma studeerde in de jaren tachtig biologie en bedrijfskunde. In 1999 werd hij er benoemd in de raad van bestuur van chemieconcern DSM. Van 2007 tot 2020 was hij er de topman.

De drie p’s – profit, people, planet – moeten worden vastgelegd in, liefst internationale, wetgeving

Feike Sijbesma voormalig topman DSM

Onder zijn leiding veranderde DSM van een chemiebedrijf dat veel milieuvervuiling veroorzaakte in een hoogtechnologisch concern, dat specialistische voedings- en gezondheidsingrediënten creëert en zich als doel stelde positief aan de wereld bij te dragen. Zo ontwikkelde DSM rijst met extra veel voedingsstoffen – zodat met minder water en minder landbouwgrond meer mensen kunnen worden gevoed. De transitie van DSM slaagde, en bleek lucratief. Tussen begin 2000 en eind 2020 steeg de beurskoers van het aan de AEX genoteerde DSM met zo’n 900 procent.

„Vanaf mijn studententijd vond ik dat het in het bedrijfsleven om meer hoort te gaan dan alleen winst maken”, vertelt Sijbesma. „Dat bedrijven winst maken is noodzakelijk: winst maakt bedrijven gezond en vloeit bovendien via institutionele aandeelhouders als pensioenfondsen terug naar de maatschappij.”

„Maar er is dus meer”, gaat hij verder. „Er zijn miljoenen bedrijven in de wereld. Behalve dat ze winst maken, geven ze structuur aan bedrijvigheid in de maatschappij; ze bepalen hoe mensen handel drijven en hun werk organiseren. Het bestaansrecht van bedrijven danken ze aan het nut dat ze hebben voor de maatschappij. Bedrijven zijn én voor de winst, én voor de mensen, én voor de planeet”, zegt hij, verwijzend naar het gedachtengoed van de drie p’s.

De meeste grootbedrijven bleven echter vasthouden aan oude patronen. In de eerste versie van de Corporate Governance Code voor goed bestuur, die in 2003 tot stand kwam na het boekhoudschandaal bij ahold, kwamen woorden als duurzaamheid, klimaat en milieu überhaupt niet voor. Alles wat het bestuur doet, staat in het teken van ‘resultatenontwikkeling’, aldus die code destijds. Ook in een eerste herziening van de Corporate Governance Code in 2008 ontbraken begrippen als duurzaamheid en milieu.

Duurzaamheid voor de pr

Ron Soonieus, die van 2007 tot 2010 leidinggevende functies had bij ABN Amro, richt zich sinds 2010 als bestuursadviseur op duurzaamheid. Sinds enkele jaren doet hij dat namens managementconsultancy Boston Consulting Group (BCG). „Juist omdat bij topbestuurders géén aandacht was voor duurzaamheid, zag ik daar een bijzondere taak”, verklaart hij de switch die hij maakte. Mannen als Sijbesma namen een pioniersrol op zich, legt hij uit: ze gaven het debat over duurzaamheid een plek via het pad van corporate social responsibility (csr), een combinatie van zakendoen als vanouds en het steunen van goede doelen om iets ‘terug te geven aan de maatschappij’.

Het is de meer vrijblijvende variant van duurzaamheid, zonder vooraf vastgelegde doelen voor de reductie van broeikasgassen, en dus zonder veel impact op de bedrijfsvoering. Soonieus: „Een bedrijf stelde een verantwoordelijke aan voor sustainability. Die persoon mocht één keer per jaar een duurzaamheidsverslag presenteren aan het bestuur, met in dat rapport alle mooie dingen die het bedrijf dat jaar had gedaan voor de wereld. In het bestuur was men uiteraard blij met die mooie dingen, en dat was het dan weer voor een jaar.”

Net als eerdere duurzaamheidsinitiatieven werden ook het duurzaamheidsverslag en csr al snel een ondergeschoven kindje, ten gunste van winstmaximalisatie. Neem gas- en olieconcern Shell, dat zijn duurzaamheidsverslag al in 1997 de naam People, Planet, Profit meegaf. Toenmalig topman Jeroen van der Veer vertelde in een interview eerlijk dat het verslag vooral als communicatiemiddel moest dienen om maatschappelijk draagvlak te creëren, om de productie van fossiele brandstoffen op te kunnen krikken. Hij sprak van een „licence to grow”.

Grote veranderingen in het denken van topbestuurders kwamen er bij de twee volgende herzieningen van de Corporate Governance Code, schetsen Jaap van Manen, onder wiens hoede de code in 2016 werden herzien, en in 2022, bij de herziening ervan door Van der Meer Mohr.

Illustratie Dewi van der Meulen

In 2016 werden de woorden duurzaamheid en klimaat nog niet expliciet genoemd, maar was een basisgedragsregel in de code dat bedrijven dienen te sturen op ‘lange termijn waardecreatie’. Impliciet staat er: bedrijven dienen zich bewust te zijn van hun plek in de maatschappij en dienen rekening te houden met de belangen van iedereen met wie ze in aanraking komen. Sinds 2022 – onder Pauline van der Meer Mohr – worden klimaat en duurzaamheid wél expliciet genoemd. Als basisgedragsregel staat er nu dat bedrijven dienen te sturen op ‘duurzame lange termijn waardecreatie’.

Ook nu biedt de code ruimte voor interpretatie: het sturen op lange termijn waardecreatie is lang niet zo concreet bijvoorbeeld als klimaatneutraal zijn in 2050, wat de ambitie van de EU is. Toch worden de wijzigingen in de code uit 2016 en 2022 als belangrijk gezien. „Als iets in de code verschijnt, verplichten bestuurders zich ertoe dit thema ter harte te nemen”, zegt directeur Rients Abma van belangenbehartiger voor institutionele beleggers Eumedion daarover. „Dat creëert druk, want alle belanghebbenden – aandeelhouders voorop – kunnen met de code in de hand het bestuur ergens op aanspreken. En dat doen ze ook. Duurzaamheidsbeleid van grootbedrijven is een steeds belangrijker thema voor aandeelhouders.”

Zijn het, tot slot, het debat over de code, de druk van aandeelhouders en de houding van pioniers als Sijbesma die bestuurders het licht hebben laten zien op het gebied van duurzaamheid? Dat nu ook weer niet, stellen geïnterviewden zonder uitzondering. Zeker, het gedrag van pioniers en de code als richtlijn voor bestuurders en als pressiemiddel hebben effect. Maar vóór alles handelen topbestuurders reactief. Soonieus: „Met BCG interviewden we vorig jaar een groot aantal topbestuurders over hun betrokkenheid op het gebied van duurzaamheid. Bij ongeveer 75 procent staat het hoog op de agenda. Waarom? Uitzonderingen daargelaten: omdat ze ertoe worden verplicht. Terwijl er toch volop commerciële kansen zijn.”

Met name de in 2022 door de EU aangenomen Corporate Sustainability Reporting Directive heeft veel impact: die verplicht grootbedrijven de komende jaren om in detail te rapporteren over duurzaamheidsdoelstellingen en -beleid. Duurzaamheidsverslagen zijn daarmee niet langer vrijblijvend. De vervolgstap wordt dat bedrijven daadwerkelijk de impact op milieu en klimaat zullen moeten verminderen. Duurzaamheid wordt daarmee voor topbestuurders belangrijk, als een risico dat is te managen, aldus Ron Soonieus. Het denken en gedrag van bestuurders blijft daarmee echter bepaald door klassiek kapitalistisch denken. Dat stelt: wij als bestuurders gaan zover als we mogen; de maatschappij, met de wet- en regelgever voorop, bepaalt hoe ver we kunnen gaan.

En het systeem van de 3 p’s van Sijbesma? Duidelijk is dat bedrijven geen haast maken met verandering. Sijbesma, verwijzend naar de klimaatdiscussie: „In eerste instantie nemen wat mij betreft bedrijven en hun bestuurders zelf de verantwoordelijkheid om waarde voor álle belanghebbenden van hun bedrijf te creëren. Daarbij is de goede bestuurscode een prima platform voor debat. Maar de 3 p’s horen wat mij betreft vastgelegd te worden in – liefst internationale – wetgeving.” Van der Meer Mohr: „Dit was een gespreksthema bij de totstandkoming van de nieuwe code. Hierover zeiden bedrijven: ‘Laat dit nou maar bij ons’.”