De Nederlandse Corporate Governance Code voor goed ondernemingsbestuur laat de gemoederen niet onberoerd. De vorige minister van Economische Zaken heeft na veel aarzeling besloten dat er toch een nieuwe Monitoring Commissie moet komen die over de actualisering van de code gaat. De inkt is amper droog, of een nieuw probleem dient zich aan: de vakbond FNV wil niet meer meedoen.
Als bron van fricties zien wij dat het doel van de Code uit het oog is verloren. Een brede waaier aan maatschappelijke doelen dreigt de Code te doen verwateren. De Code ontstond in de slipstream van grote boekhoudschandalen in ondernemingsland rond de eeuw wisseling zowel in de VS (onder meer Enron en Worldcom) als in Europa (onder meer Parmalat), met inbegrip van Nederland waar in 2002 Ahold op de rand van het faillissement balanceerde. Voor iedereen was evident dat een Code nodig was voor het versterken van de checks and balances bij ondernemingen. Die Code moest staan voor het waarborgen van goed bestuur en de financiële stabiliteit (inclusief continuïteit) van de onderneming.
Recentelijk laat onder meer het schandaal rond Wirecard (een grote Duitse telecomonderneming die inmiddels failliet is) zien dat dit voortdurende aandacht vergt. Steeds is alertheid geboden of de regels nog wel adequaat zijn of dat nieuwe ontwikkelingen om aanpassing daarvan vragen. Daartoe wordt, in beginsel om de vier jaar, een nieuwe Monitoring Commissie benoemd door de minister van Economische Zaken.
Code in politiek vaarwater
Tegelijkertijd is de Code in breder en meer politiek vaarwater beland. Zo is een belangrijk onderwerp geworden of bijvoorbeeld duurzaamheids- en andere maatschappelijke doelen zoals diversiteit ook een plaats in de Code moeten krijgen. Daarover wordt, net als overigens in de samenleving, verschillend gedacht. Dat heeft de vraag opgeroepen of de Code niet op andere leest moet worden geschoeid of wellicht zijn tijd heeft gehad.
Het uittreden van de vakbond FNV is illustratief. De klacht van FNV is dat in de Code en de Monitoring Commissie geen wezenlijke rol is weggelegd ‘voor de mensen die de winsten mogelijk maken’ en dat sprake is van het ‘legitimeren van slechte medezeggenschap’. Tegen deze observaties is het nodige in te brengen. Dat is echter niet waar het ons hier om gaat. Wat wij willen aankaarten is waarom de Code onderwerp is geworden van maatschappelijke en politieke fricties, en waarom dat juist niet in het belang van de samenleving is.
Terug naar de basis is ons devies, en die is al uitdagend genoeg
Het oorspronkelijke doel – waarborgen van goed bestuur en de financiële stabiliteit – wordt ondergraven als de Code verzandt in een brede verzameling van maatschappelijke wensen waartoe ondernemingen zich zouden moeten verhouden. Politieke discussies, (polariserende) belangenbehartiging en een diffuse veelheid aan eisen aan ondernemingen dreigen dan. En dat is slecht voor de Code, de Monitoring Commissie en voor de bedrijven zelf. Terug naar de basis is ons devies, en die is al uitdagend genoeg.
Dat doet niets af aan het grote belang van brede maatschappelijke vragen, zoals bijvoorbeeld de vraag met welke snelheid CO2 uitstoot moet worden teruggedrongen, in welke mate diversiteit leidend moet zijn en of werknemers meer bevoegdheden in de onderneming moeten krijgen. Maar het antwoord op dergelijke vragen moet de uitkomst te zijn van breed maatschappelijk en, uiteindelijk, politiek debat. Dat past niet bij de doelstelling van de Code en evenmin bij de daarmee samenhangende samenstelling van de Monitoring Commissie. Daarvoor ontbreekt ook de legitimiteit. Die ligt bij het parlement.
Alle informatie op tafel
Een belangrijke aanpassing van de Code die wel binnen het oorspronkelijke doel daarvan ligt, is de recente uitbreiding van de zogenoemde Verklaring omtrent Risicobeheersing (VOR). In de VOR verklaart het bestuur met een heldere toelichting dat zijn verslag voldoende inzicht biedt in eventuele tekortkomingen in de werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen, en staat ze er ook voor in dat de duurzaamheidsverslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Het ultieme doel is het verminderen van het risico op financiële rampen, zoals die van Ahold, Enron, Parmalat en Wirecard, en daarvoor zijn ook duurzaamheidsrapportages van belang. Adequate besluitvorming vereist effectieve bedrijfsprocessen die waarborgen dat alle relevante informatie bij het bestuur en de RvC op tafel belandt en in de externe verslaggeving tot uitdrukking komt.
Dit heeft directe consequenties voor de samenstelling van de Monitoring Commissie. De commissie zou ons inziens primair moeten bestaan uit experts die daadwerkelijk zicht hebben op, en kennis hebben van, de steeds ingewikkelder interne processen en regelgeving en hoe die praktisch te vertalen. In andere landen wordt dit principe al toegepast; daar bestaan vergelijkbare commissies uit financieel onderlegde bestuurders, accountants en bedrijfsjuristen. Dit bevordert de helderheid over de taak van de commissie en voorkomt teleurstellingen en verwarring. Dat laat onverlet dat werknemersvertegenwoordigers, zoals FNV, in de Commissie een rol kunnen vervullen om mede in de gaten te houden of belangen van andere betrokkenen in het proces niet worden geschaad.
Het behouden van focus in de Code is de kern, en dat geldt dus ook voor de Monitoring Commissie zelf. Zij heeft scherpte nodig om effectief te opereren in het belang van het oorspronkelijke doel van de Code: het bevorderen van goed bestuur en het beschermen van de financiële stabiliteit en continuïteit van bedrijven. Alleen op die basis kan de Code haar belangrijke bijdrage blijven leveren.