AFM zette druk op Goldman Sachs na aandelentransactie Philips

Zakenbank Goldman Sachs heeft vorige week onder druk van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), de toezichthouder op de beurs, alsnog melding gedaan van een eerder deze zomer opgebouwd belang in Philips. Het gaat om een zogeheten shortpositie van ruim 12 procent. Dat bevestigt de AFM na berichtgeving hierover door Het Financieele Dagblad.

Goldman Sachs bouwde het belang in stilte op, ogenschijnlijk met de bedoeling Exor Holding bij Philips aan boord te helpen als aandeelhouder. Exor maakte op maandagochtend 14 augustus bekend dat het een belang van 15 procent in het medisch concern had verkregen. Voor de buitenwereld kwam die investering als een complete verrassing.

Exor Holding is de investeringsmaatschappij van de steenrijke Italiaanse familie Agnelli. Het is onder meer eigenaar van sportwagenfabrikant Ferrari, voetbalclub Juventus en tijdschrift The Economist. Het fonds is aan de Amsterdamse beurs genoteerd en heeft een beurswaarde van ongeveer 20 miljard euro.

Lees ook: Fiat-familie vertrouwt op de veerkracht van het kwakkelende Philips

Cruciale rol

Kort na de transactie bleek al uit stukken die Exor bij de Amerikaanse beursautoriteiten inleverde, dat zakenbank Goldman Sachs als adviseur een cruciale rol had gespeeld. Via de aankoop van onder meer 95 miljoen zogeheten call-opties – aandelen die op een later moment geleverd worden tegen een vooraf afgesproken prijs – verkreeg Goldman grote belangen in Philips. Dat het hierbij ook een grote shortpositie innam (het doorverkopen van aandelen die je niet zelf bezit, maar hebt geleend), maakte Goldman niet bekend. Bij een shortpositie van boven de 3 procent hebben beleggers een meldplicht.

Exor had zelf tot 30 juni een belang van 2,99 procent in Philips opgebouwd, net onder de wettelijke meldplicht. Dankzij de aandelen die Goldman Sachs op 14 augustus vermoedelijk aanleverde, kwamen de Italianen in een klap op het belang van 15 procent uit, zonder dat ook Exor hiervan eerder melding had hoeven doen.

Onder beleggers riep de transactie na de bekendmaking veel vragen op. De belangrijkste: voorkwam Exor dankzij deze constructie dat de interesse in Philips bekend werd, en dus dat de koers tijdens het inkopen van aandelen ging oplopen? Mede naar aanleiding van deze vragen heeft toezichthouder AFM de transactie de afgelopen weken „nader geanalyseerd”, verklaart een woordvoerder. Na gesprekken met Exor en Goldman Sachs maakte die laatste partij vorige week alsnog het eerder opgebouwde belang bekend.

„Wij vonden: er ontbreekt een stukje van de puzzel”, zegt de AFM-woordvoerder in een toelichting. „We zijn er de afgelopen weken druk mee bezig geweest en kwamen tot de conclusie: dit dient te worden gemeld.” Bij beleggers die niet aan de meldplicht voldoen kan de AFM in het uiterste geval boetes opleggen.

Wij vonden: er ontbreekt een stukje van de puzzel

AFM-woordvoerder

De ingreep van de AFM tekent het unieke karakter van de transactie. Dat een grote belegger op deze manier in alle stilte een groot aandelenpakket opkoopt, kwam in de beursgeschiedenis vrijwel nooit voor.

„De finesses van de transactie kennen we nog steeds niet allemaal,” zegt Rients Abma van Eumedion, belangenbehartiger van institutionele beleggers. „Goldman Sachs heeft de aandelen warschijnlijk op 14 augustus ingeleend om ze daarna aan Exor te leveren, dus zonder ze te bezitten. Dat komt neer op een bruto shortpositie. Dat laatste is pas vorige week gemeld en dat is verrassend. Kennelijk zijn de regels rond die meldplicht voor interpretatie vatbaar.”

Ook bij beleggersvereniging VEB leven nog vragen over de transactie. „Er is een fout gemaakt door het niet te melden, de meldingen zijn immers bijgewerkt in het AFM-register. Nu willen wij weten: zijn beleggers hierdoor benadeeld? Als je voor de bekendmaking in het aandeel Philips hebt gehandeld, deed je dat op basis van onvolledige informatie”, zegt Joost Schmets van de VEB. De beleggersvereniging gaat nog opheldering vragen aan de betrokken partijen.

Verder onderzoek?

Of de AFM na de ingreep van vorige week nog verder onderzoek doet, wil de woordvoerder niet zeggen. Wel gaat de toezichthouder binnenkort met verschillende marktpartijen in gesprek naar aanleiding van de Philips-transactie. Een „dialoog met de sector”, noemt de AFM-woordvoerder het. Abma van Eumedion: „Die discussie zal onder meer gaan over de vraag: moet er meer transparantie zijn? En welke lessen trekken we hieruit?” Ergens komende maand zou het gesprek moeten plaatsvinden.

Overigens zijn de meeste beleggers niet ongelukkig met de binnenkomst van Exor bij Philips. Het concern verloor vorig jaar meer dan de helft van zijn beurswaarde en worstelt al tijden met een reeks rechtszaken vanwege problemen met slaapapneu-apparaten. Afgelopen week schikte het concern nog een van die kwesties in de Verenigde Staten, volgens persbureau Bloomberg voor (omgerekend) minstens 448 miljoen euro.

Abma: „Het is goed dat Philips hiermee een stabiele, betrokken aandeelhouder aan boord heeft gekregen die de langetermijnstrategie van de onderneming ondersteunt. Zij houden een oogje in het zeil, daar profiteren andere aandeelhouders ook van.” Exor heeft met Philips contractueel vastgelegd dat het belang nooit boven de 20 procent mag uitkomen, zodat een volledige overname uitgesloten is.

Exor en Goldman Sachs wilden niet reageren op vragen.